SEC公司融资部发布加密资产证券法适用常见问题解答

9月25日，美国证券交易委员会（SEC）公司融资部工作人员发布了一套新的常见问题解答（FAQs），澄清了联邦证券法如何适用于加密资产。该指导文件发布于SEC官网，是对委员会3月17日解释性声明及8月18日《加密资产条例》提案的进一步细化，重点回答了关于资产分类、质押收据代币、封装代币以及发行人回购等具体问题。

SEC对质押收据与封装代币的分类界定

FAQs明确了委员会分类框架如何处理“收据式”工具。如果一种质押收据代币代表的是不构成投资合同的数字商品，那么它本身即被视为一种数字工具，因为其实际功能在于证明持有者对底层资产的所有权。工作人员补充指出，当基于协议的流动性质押提供商发行此类代币时，由于其价值源于功能性加密系统的运作，该质押收据代币也可被归类为数字商品。

指导文件将收据与其他金融工具区分开来。收据仅证明资产已存入，且不改变持有者的权利；同时，发行人不得转移、出借、质押或再次抵押已存入的资产。工作人员指出，可赎回的封装代币同样适用此规则。

“功能性”与“去中心化”的实际含义

工作人员解释说，解释性声明中关于“功能性”和“去中心化”的定义，主要管辖委员会如何对加密资产进行分类，而非判断发行人是否履行了其自身的宣传或承诺。每个发行人自行确定其在营销中声称具备“功能性”或“去中心化”属性所需达到的标准。一旦系统达到功能性状态，为其提供安全、维护、改进或增强服务，或资助能够建立网络效应的开发活动，均不涉及“必要管理努力”，这一点与《加密资产条例》提案紧密相关。

回购计划与交易平台

FAQs探讨了用于国库管理、供应减少、协议资助销毁及再平衡的发行人回购计划。在加密系统具备功能性的情况下，宣布回购计划并不构成承诺进行必要管理努力的声明。然而，如果系统不具备功能性，工作人员警告称，若发行人将回购描绘为能为持有者创造收益或回报，则该公告可能被视为违规。

此次FAQs的发布延续了SEC在2026年定义证券规则如何适用于数字资产的 efforts，此前曾与商品期货交易委员会（CFTC）联合发布过3月的解释性声明。FAQs明确指出，这些内容仅代表工作人员观点，并非委员会的规则或正式声明，不具有法律效力。